Asegúrese de que se cumplirá el pacto de socios

En ocasiones, el nuevo socio que va a entrar en una sociedad quiere imponer sus condiciones (por ejemplo, ser nombrado administrador y que se requiera una mayoría concreta para destituirle). Dado que al principio todos están ilusionados con el proyecto y hay muy buena relación, un pacto de socios acordando dicha mayoría parece una opción fácil y rápida. Pero no se confíe: si en el futuro surgen desavenencias y se incumple el pacto, la reclamación puede complicarse mucho si no se han adoptado las debidas cautelas. Es importante aprovechar la armonía inicial para suscribir un pacto sólido y ejecutivo teniendo en cuenta estos tres puntos principales:

• Dado que los pactos vinculan a quienes los firman y, por ley, los pactos suscritos entre los socios no vinculan a la sociedad (se consideran pactos reservados), será preciso que tanto la sociedad como los socios, presentes y futuros, firmen el pacto.

• Por otro lado, el pacto de socios debe ser compatible con los estatutos. De lo contrario, si se adopta un acuerdo de junta que contraviene el pacto de socios pero es acorde a los estatutos, será muy difícil de impugnar, pues la ley sólo permite impugnar los acuerdos que van contra ésta o los estatutos o aquéllos que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

• Por último, para fomentar el cumplimiento del pacto es muy conveniente establecer cláusulas penales en caso de incumplimiento, fijar indemnizaciones y cuantificarlas o determinar su cálculo, e incluso reforzarlo con una prestación accesoria (consistente precisamente en cumplir este pacto). Así, quedará incorporada en los estatutos la obligación de respetar el pacto de socios y su incumplimiento comportará la exclusión del socio incumplidor.

 

Nuestros asesores estudiarán su caso y le acompañarán en toda la negociación para suscribir un pacto de socios que resulte plenamente ejecutivo, confirmando que no contradice los estatutos y estableciendo penalizaciones e indemnizaciones en caso de incumplimiento.